Акционерные общества в Республике Беларусь

13.13. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.

Уполномоченные лица, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный орган Общества и Ревизионную комиссию.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, и сведения о квалификационных, профессиональных и иных качествах кандидата. Уполномоченные лица могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложения в повестку дня очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 20 (двадцати) дней после окончания отчетного года.

13.14. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества.

Повестка дня Общего собрания акционеров Общества формируется Директором Общества с учетом предложений акционеров. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять Решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

- нарушен порядок внесения предложений акционером (акционерами), установленный законодательными актами и настоящим Уставом;

- предложения не относятся к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

- кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим Уставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров.

Директор Общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное Решение не позднее 5 (пяти) дней с даты его принятия.

Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами, для включения в повестку дня Общего собрания акционеров.

В случае принятия решения об изменении повестки дня Общего собрания акционеров Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, Директор Общества обязан в порядке, установленном п. 13.3. настоящей статьи, известить об этом изменении акционеров, не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Решение Директора Общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение его от принятия соответствующего Решения могут быть обжалованы акционерами, внесшими эти предложения, в суд.

13.15. Форма проведения Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предусматривает совместное присутствие акционеров, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии Решений по ним.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в заочной форме мнение акционеров, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предоставляет акционерам, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Общие собрания акционеров Общества по вопросам, относящимся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, проводятся в очной форме.

13.16. Заочное голосование.

Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае Директор Общества в Решении о проведении заочного голосования должен определить способ направления акционерам бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.17. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

- дату и место проведения Общего собрания акционеров Общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку Решений по каждому из них;

- варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

- разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

- упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены акционерам под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения не позднее сроков, указанных в п.п. 13.8., 13.13. настоящей статьи.

Бюллетень для заочного голосования акционера физического лица, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования акционера юридического лица, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционерами, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением требований настоящего пункта, считается недействительным.

13.18. Правомочность (кворум) Общего собрания акционеров Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим Уставом.

Общее собрание акционеров Общества признается правомочным (имеет кворум), если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 30 (тридцатью) процентами голосов от общего количества голосов.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

При определении кворума Общего собрания акционеров Общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном настоящим Уставом либо локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, в соответствии с законодательными актами.

13.19. Проведение Общего собрания акционеров Общества.

Акционеры Общества имеют право присутствовать на Общем собрании акционеров, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии Решений с правом голоса, за исключением случаев, установленных законодательными актами. Решения органов Общества, ограничивающие указанные права акционеров, ничтожны.

Директор Общества, не являющийся акционером Общества, может присутствовать на Общем собрании акционеров без права голоса при принятии Решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать Решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия Решения Общим собранием акционеров, в работе которого принимают участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 90 (девяносто) % голосов.

Общее собрание акционеров Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый из числа присутствующих акционеров на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании акционеров Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый Общим собранием акционеров. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества может обеспечивать Председатель Общего собрания акционеров.

13.20. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: одна простая именная акция дает право на один решающий голос, за исключением проведения кумулятивного голосования. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено.

13.21. По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.1, 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6, 13.1.13 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.8, 13.1.9, 13.1.16 настоящей статьи, решения принимаются единогласным решением акционеров Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решения Общего собрания акционеров могут приниматься в предусмотренной настоящим Уставом форме открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения акционеров не позднее 10 (десяти) дней после даты подписания протокола этого собрания посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые с нарушением требований законодательства и настоящего Устава и (или) нарушающие права и законные интересы акционера Общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд акционером Общества в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

13.22. Протокол Общего собрания акционеров.

По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 (пяти) дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров двух экземплярах.

Протокол подписывается Председателем Общего собрания акционеров и секретарем (при его наличии) или акционерами Общества, принявшими участие в этом собрании.

Статья 14. Директор Общества. Порядок управления деятельностью Общества Директором

14.1. Компетенция Директора Общества.

К компетенции Директора Общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания акционеров Общества, определенную настоящим Уставом и законодательством.

К компетенции Директора Общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью.

Директор Общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени Общества с учетом ограничений, установленных пунктом 14.2. настоящего Устава.

Директор Общества:

- открывает счета Общества и обладает правом первой подписи на финансово-распорядительных документах Общества;

- распоряжается имуществом Общества, включая его денежные средства, в пределах, определенных настоящим Уставом и в контракте;

- принимает на работу и увольняет работников Общества;

- применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания;

- представляет Общество в отношениях с государственными органами, субъектами хозяйствования и гражданами по всем вопросам деятельности Общества в пределах компетенции, определяемой настоящим Уставом;

- организует бухгалтерский учет и создает необходимые условия для правильного его ведения;

- утверждает ежеквартальную и иную текущую бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность Общества, а также бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность представительств и филиалов Общества;

- несет ответственность за своевременность и достоверность предоставляемой и раскрываемой информации об Обществе;

- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием акционеров по форме, утверждаемой Общим Собранием акционеров, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием акционеров.

- выполняет другие функции в соответствии с настоящим Уставом и законодательством.

Полномочия Директора Общества в соответствии с настоящим Уставом могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

14.2. Настоящим пунктом устанавливается порядок и условия совершения Директором от имени Общества крупных сделок.

Крупной сделкой Общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке определенном статьей 13 настоящего Устава. Заключение сделки возможно лишь после согласования ее с Общим собранием акционеров Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего пункта, может быть признана судом недействительной по иску Общества или любого акционера Общества.

14.3. Директор Общества избирается Общим собранием акционеров Общества в соответствии с настоящим Уставом.

Директор Общества может быть избран и не из числа его Акционеров.

Права и обязанности Директора Общества определяются законодательством о хозяйственных обществах, законодательством о труде и настоящим Уставом, а также договором (контрактом), заключаемым между Директором и Обществом. Договор (контракт) от имени Общества заключается и подписывается Председателем Общего собрания акционеров, на котором был избран Директор Общества, или иным физическим лицом (акционером), уполномоченным решением этого собрания.

Совмещение Директором Общества должностей в органах управления других организаций не допускается, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в Директоры Общества, а также порядок принятия Решений Директором могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

14.4. Порядок принятия решений Директором Общества.

Директор Общества издает приказы и дает указания.

Решения Директора Общества обязательны для всех работников Общества.

Статья 15. Органы контроля Общества

15.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Общества избирает Ревизионную комиссию.

К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Членом Ревизионной комиссии Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию Общества возглавляет Председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания акционеров Общества на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и проводит Председатель Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия любого члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей по Решению Общего собрания акционеров Общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

Обязанностями Ревизионной комиссии Общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год до проведения очередного (годового) Общего собрания акционеров;

- ревизии или проверки - по Решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами. Ревизия или проверка должна быть начата не позднее тридцати дней с момента предъявления требования акционеров;

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному Ревизионной комиссии и (или) Директору Общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества должны быть проведены в любое время в порядке, предусмотренном настоящим пунктом. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

По требованию Ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия Решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества, компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным законодательными актами, определяются локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

15.2. Заключение Ревизионной комиссии Общества.

Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение Ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений Решение может быть принято только этим собранием.

Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества. Иная бухгалтерская отчетность Общества, отчетность его представительств и филиалов утверждается Директором Общества в соответствии с законодательством.

15.3. Аудит в Обществе.

Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости - и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами (внешний аудит).

Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством Директором Общества.

По требованию любого из акционеров Общества в соответствии с частью второй и третьей настоящего пункта может быть проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) осуществляется за счет акционера Общества, по требованию которого она проводится. Расходы акционера Общества на оплату услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по Решению Общего собрания акционеров Общества за счет средств Общества.

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения его прибыли и убытков.

Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством.

Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества (внутреннего аудита) может быть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров. При наличии внутреннего аудита в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь, Общество может быть освобождено от обязательного внешнего аудита.

Статья 16. Представительства и филиалы Общества

16.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании Положений, утвержденных Обществом.

Представительством Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества, которое учитывается отдельно на балансе Общества.

16.2. Решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества принимается Общим собранием акционеров Общества.

16.3. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Директором Общества. Руководитель представительства или филиала Общества увольняется Директором Общества с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Права и обязанности (полномочия) руководителя представительства или филиала Общества определяются Положением об представительстве или филиале Общества, законодательством о труде и договором (контрактом).

16.4. Руководитель представительства или филиала Общества действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

16.5. Создание Обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами.

16.6. Ответственность за деятельность представительств и филиалов Общества несет Общество.

Статья 17. Учет и отчетность в Обществе

17.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и Директор в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

В случаях, установленных законодательными актами, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией либо внутренним или внешним аудитом.

17.2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества в соответствии со статьей 13 настоящего Устава осуществляется Общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Утверждение ежеквартальной и иной текущей бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества, также бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности представительств и филиалов Общества осуществляется Директором Общества путем издания соответствующего приказа.

Статья 18. Аффилированные лица Общества

18.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

18.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

18.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

– полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

– дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

– основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

18.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

Статья 19. Реорганизация Общества

19.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению акционеров Общества, а также по другим основаниям, определенных законодательством.

Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один акционер.

При реорганизации Общества в форме преобразования в открытое акционерное общество или в иную форму коммерческой организации акции Общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

19.2. В случае, когда число акционеров Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его акционеров не уменьшится до установленного предела.

19.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определенном законодательством.

Статья 20. Ликвидация Общества

20.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Ликвидация Общества включает в себя принятие в установленном порядке Общим собранием акционеров или хозяйственным судом решений о ликвидации Общества и исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

20.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

20.2.1. Общего собрания акционеров, в том числе в связи с достижением цели, ради которой создано Общество, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущением при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер; а также в связи с невыполнением Обществом основной цели деятельности - извлечение прибыли; экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности Общества; и по иным основаниям, установленным законодательством;

20.2.2. хозяйственного суда в случаях предусмотренных законодательством.

20.3. Общество ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством.

20.4. Имущество оставшееся после завершения расчетов с кредиторами распределяется Ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной Общим собранием акционеров;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной Уставом Общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

20.5. В случае, если после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей будет в установленном порядке доказано, что Общество в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований, вправе обратить в соответствии с законодательством взыскание на это имущество в непогашенной части долга.

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

Приложение № 1

к Уставу СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СПИСОК

Акционеров Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

ПРИЛОЖЕНИЕ В

ПРОТОКОЛ № 26

Внеочередного общего собрания акционеров

Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

г.п. Болбасово 18 августа 2006 г.

Присутствовали акционеры:

Букова Валентина Дмитриевна - 1 акция, что составляет 1% голосов.

Тютюнова Мария Владимировна - от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» -- 99 акций, что составляет 99% голосов.

На Общем собрании присутствуют акционеры и их представители, располагающие 100% голосов, на этом основании Общее собрание признается правомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Председательствующий: Букова Валентина Дмитриевна

Секретарь: Тютюнова Мария Владимировна

Форма проведения собрания: очная

Повестка дня:

Уменьшение размера уставного фонда СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (далее - Общество).

Приведение положений Устава СЗАО «ПКК Омега» в соответствие с законодательством.

Утверждение Устава Общества в новой редакции.

Форма голосования: открытая по всем вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня:

Слушали

Букову В.Д., которая предложила в связи с производственной необходимостью изменить размер и состав Уставного фонда Общества.

Предложение было поддержано. Других предложений не поступало.

Решили:

1. Уменьшить уставный фонд Общества до 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г. о придании Обществу статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям, уменьшив номинальную стоимость акции до 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля.

2. В связи с уменьшением размера уставного фонда Буковой Валентине Дмитриевне выплатить 552,77 доллара США, а также вывезти за пределы Республики Беларусь следующее имущество (транспортные средства), внесенное Компанией «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» в качестве неденежного вклада в уставный фонд Общества:

3. Об уменьшении размера уставного фонда уведомить кредиторов Общества.

Итоги голосования: «за» - 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

По второму вопросу повестки дня:

Слушали:

Тютюнову М.В. о необходимости приведения положений Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Букову В.Д., которая предложила в связи уменьшением размера уставного фонда и изменением его состава, внести соответствующие изменения в Устав Общества.

Предложения были поддержаны. Других предложений не поступало.

Решили:

Привести положения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Итоги голосования: «за» - 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

Председатель Общего собрания участников_______________ В.Д. Букова

(паспорт ВМ 0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД

Витебской области)

Секретарь Общего собрания участников_______________ М.В. Тютюнова

От имени компании «Грейстоун (паспорт ВМ 0656361, выдан 19.06.2001 г.

Текнолоджис Лимитед» (Великобритания), Оршанского ГОВД Витебской области)

представитель, действующий по

доверенности б/н от 12.10.2005 г

ПРИЛОЖЕНИЕ Г

Утверждено

постановлением Совмина

от 16.04.1999 г. N 550

СВИДЕТЕЛЬСТВО

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ

КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

_____________________________________________________________

(наименование регистрирующего органа, вид акта)

от ___________________ N ____ зарегистрировал __________________________________

(число, месяц, год) (полное и сокращенное

_____________________________________________________________

наименование коммерческой организации)

в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N __________

_____________________________

(подпись должностного лица

регистрирующего органа)

М.П.

Примечание. Свидетельство является бланком строгой отчетности.

ПРИЛОЖЕНИЕ Д

СВИДЕТЕЛЬСТВО N ____

О ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

Наименование Общества: ______________________

Дата и место регистрации Общества: _________________

Фамилия, имя, отчество участника: __________________

Форма и денежная оценка вклада и его размер: денежные средства в сумме

___________________, что составляет ____% уставного фонда

Дата выдачи свидетельства: "___" __________ _____ г.

Директор _____________

ПРИЛОЖЕНИЕ Е

Приложение 5

к Инструкции о порядке выпуска

СВИДЕТЕЛЬСТВО О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Выдано __________________________________________________________________

(полное наименование эмитента)

о государственной регистрации __________________________________________________

(вид, категория, тип ценных бумаг, порядковый номер выпуска,

_____________________________________________________________

серия и номера ценных бумаг)

которые внесены в Государственный реестр ценных бумаг «__» _______________ 200_ г.;

регистрационный номер ________________________________________________________

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Оборотная сторона

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

ПРИЛОЖЕНИЕ Ж

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Примечание. Если коммерческая организация указала в своих учредительных документах один из видов производственной деятельности, она вправе сформировать уставный фонд в размере не менее 50% от минимального размера уставного фонда, установленного для коммерческой организации соответствующей организационно-правовой формы.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5